Gọi vốn không chỉ là bài toán tài chính, mà còn là bài toán pháp lý. Thiếu kiến thức pháp lý có thể khiến startup đánh mất quyền kiểm soát doanh nghiệp ngay từ những vòng đầu tiên.

Trong hành trình khởi nghiệp, gọi vốn thường được xem là bước ngoặt quan trọng giúp startup tăng tốc phát triển. Tuy nhiên, bên cạnh cơ hội về tài chính và mạng lưới quan hệ, quá trình này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Thực tế cho thấy, không ít startup mất quyền kiểm soát doanh nghiệp không phải vì làm ăn thua lỗ, mà vì thiếu hiểu biết pháp lý khi ký kết các thỏa thuận đầu tư. Đây là bài học đắt giá mà nhiều nhà sáng lập chỉ nhận ra khi đã quá muộn.

Thiếu kiến thức pháp lý – điểm yếu chí mạng của startup giai đoạn đầu

Phần lớn nhà sáng lập xuất thân từ kỹ thuật, kinh doanh hoặc chuyên môn ngành, trong khi kiến thức pháp lý thường bị xem là vấn đề thứ yếu. Ở giai đoạn đầu, khi nguồn lực hạn chế, startup có xu hướng đơn giản hóa các thủ tục pháp lý để tiết kiệm thời gian và chi phí. Tuy nhiên, chính sự đơn giản hóa này lại trở thành điểm yếu. Các điều khoản pháp lý trong hợp đồng đầu tư thường có tác động dài hạn, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết, quyền điều hành và quyền sở hữu của nhà sáng lập. Một điều khoản bất lợi có thể làm thay đổi hoàn toàn cục diện quyền lực trong doanh nghiệp.

Hiểu sai về cổ phần và quyền kiểm soát

Một ngộ nhận phổ biến là cho rằng chỉ cần giữ tỷ lệ cổ phần cao thì nhà sáng lập sẽ giữ được quyền kiểm soát. Trên thực tế, quyền kiểm soát không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu, mà còn nằm ở các quyền đi kèm cổ phần. Các điều khoản như quyền phủ quyết, quyền ưu tiên, quyền chỉ định thành viên hội đồng quản trị hoặc quyền phê duyệt các quyết định chiến lược có thể khiến nhà sáng lập mất quyền quyết định dù vẫn nắm đa số cổ phần trên danh nghĩa. Việc không hiểu rõ sự khác biệt này là nguyên nhân khiến nhiều startup rơi vào thế bị động sau khi gọi vốn.

Điều khoản đầu tư và những rủi ro thường bị bỏ qua

Trong các vòng gọi vốn, startup thường tập trung vào số tiền, định giá và thời điểm giải ngân, mà ít chú ý đến cấu trúc pháp lý của thỏa thuận. Một số điều khoản có vẻ kỹ thuật nhưng lại mang tính quyết định, như điều khoản chống pha loãng, quyền thoái vốn ưu tiên, hoặc các cam kết ràng buộc đối với nhà sáng lập. Khi không được giải thích đầy đủ, những điều khoản này có thể hạn chế khả năng xoay trục, gọi vốn tiếp theo hoặc thậm chí buộc startup phải bán lại cổ phần theo điều kiện bất lợi. Đây là những hệ quả pháp lý mà startup khó lường trước nếu thiếu sự tư vấn chuyên môn.

Hợp đồng không chỉ là thủ tục, mà là cam kết chiến lược

Một sai lầm khác là xem hợp đồng đầu tư chỉ như một thủ tục pháp lý để hoàn tất giao dịch. Trên thực tế, hợp đồng đầu tư là sự cụ thể hóa chiến lược hợp tác giữa startup và nhà đầu tư trong nhiều năm. Mỗi điều khoản trong hợp đồng đều phản ánh sự phân bổ quyền lực, trách nhiệm và lợi ích giữa các bên. Khi ký kết mà chưa hiểu đầy đủ, startup đã chấp nhận một chiến lược mà mình không chủ động lựa chọn. Điều này giải thích vì sao nhiều nhà sáng lập cảm thấy “mất quyền” ngay cả khi doanh nghiệp đang tăng trưởng.

Bài học về vai trò của tư vấn pháp lý

Một bài học quan trọng từ các thương vụ gọi vốn không thành công là vai trò không thể thay thế của tư vấn pháp lý độc lập. Việc thuê luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư mạo hiểm giúp startup hiểu rõ bản chất các điều khoản và hệ quả pháp lý đi kèm. Chi phí cho tư vấn pháp lý ở giai đoạn đầu có thể khiến startup do dự, nhưng so với cái giá của việc mất quyền kiểm soát hoặc xung đột kéo dài với nhà đầu tư, đây là khoản đầu tư cần thiết và hợp lý.

Chuẩn bị pháp lý trước khi gọi vốn

Thay vì chờ đến khi có nhà đầu tư mới xem xét pháp lý, startup nên chuẩn bị nền tảng pháp lý từ sớm. Điều này bao gồm cấu trúc pháp nhân rõ ràng, phân chia cổ phần minh bạch giữa các nhà sáng lập, thỏa thuận nội bộ và định hướng sở hữu trí tuệ. Sự chuẩn bị này giúp startup bước vào quá trình gọi vốn với vị thế chủ động hơn, đồng thời giảm nguy cơ bị ép chấp nhận các điều khoản bất lợi do thiếu hiểu biết hoặc áp lực thời gian.

Trách nhiệm của nhà sáng lập trong bảo vệ quyền của mình

Nhà đầu tư có trách nhiệm bảo vệ lợi ích của họ, và điều đó là hoàn toàn chính đáng. Do đó, trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của startup và đội ngũ sáng lập không thuộc về ai khác ngoài chính họ. Hiểu biết pháp lý không có nghĩa là nhà sáng lập phải trở thành luật sư, mà là nhận thức được tầm quan trọng của pháp lý trong các quyết định chiến lược. Sự chủ động này giúp startup giữ được quyền kiểm soát, đồng thời xây dựng mối quan hệ đầu tư minh bạch và bền vững.

Startup mất quyền vì nhà đầu tư không phải là hệ quả tất yếu của việc gọi vốn, mà thường xuất phát từ khoảng trống kiến thức pháp lý của nhà sáng lập. Gọi vốn là một quá trình phức tạp, nơi tài chính, chiến lược và pháp lý đan xen chặt chẽ. Để bảo vệ ước mơ và quyền làm chủ doanh nghiệp, startup cần xem pháp lý là một phần không thể tách rời của chiến lược gọi vốn. Chỉ khi đó, nhà đầu tư mới thực sự trở thành đối tác đồng hành, thay vì là yếu tố khiến startup đánh mất quyền kiểm soát trên chính hành trình khởi nghiệp của mình.

(CASIC tổng hợp)